证券代码：300239      证券简称：东宝生物        公告编号：2023-021

              包头东宝生物技术股份有限公司

(相关资料图)

              第八届董事会第十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

会议通知于 2023 年 3 月 10 日以直接送达或电子邮件的方式通知了全体董事、监

事、高级管理人员。

年 3 月 20 日(星期一)上午 10:00 在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公

司会议室召开。

场出席 3 名，通讯出席 4 名)。董事长王爱国先生、董事兼副总经理刘燕女士、

独立董事高德步先生、独立董事额尔敦陶克涛先生以通讯方式出席了本次会议，

董事兼总经理刘芳先生、董事兼副总经理王富荣先生、独立董事任斌先生出席了

现场会议。

监事于建华先生、监事杜学文先生、副总经理贾利明先生、副总经理王刚先生、

财务总监郝海青先生、副总经理兼董事会秘书单华夷女士列席了现场会议。

范性文件和公司《董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

   二、董事会会议审议情况

   与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决

议如下：

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。

  《2022年度董事会工作报告》对2022年公司经营情况、战略目标、董事会

工作情况、董事会对内部控制执行情况的评价、利润分配方案等情况进行了详细

客观的说明，公司独立董事高德步先生、任斌先生、额尔敦陶克涛先生向公司董

事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述

职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。具

体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022 年度董事会工作报告》、《2022

年度独立董事述职报告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022 年

度审计报告》。

  与会董事一致认为，公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司

的财务状况和经营成果。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。具

体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022 年度财务决算报告》。

  本次利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东利益，保障了公司

正常生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略的顺利实施，符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。董

事会认为，本次利润分配方案合法、合规，全体董事一致同意本议案内容。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。公

司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯

网上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

  经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整

地反映了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监

会及深交所的相关规定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。具

体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报

告摘要》。

  经审议，董事会认为公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对

公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险，《内部控制自我评价

报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。报告期内，公司不存在

财务报告内部控制重大缺陷。未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。我们一致同意本事项内容。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构招商证券

股份有限公司出具了专项核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具

了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《内部控制自我评价报告》。

  经审议，公司前次募集资金的存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的相关要求，不存在违规

使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情形。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。公司独

立董事对本议案发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用

情况报告》。

明》

  报告期内，公司不存在大股东及其关联方、其它关联方任何非经营性资金占

用情况。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的大股东及其关联方、其

它关联方任何非经营性资金占用情况。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。信永中

和会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了专项说明，独立董事出具了同意

的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022 年度非经营性资

金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。信永中

和会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告进行了鉴证，独立董事出具了同意的独

立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同

日披露于巨潮资讯网上的《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。

交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》

  公司 2022 年度与蒙宝生物关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总

额，实际发生情况与预计产生差异的主要原因是：2022 年度与蒙宝生物的日常

关联交易是基于市场需求、公司业务运营整体规划进行预计的，该预计金额是双

方 2022 年合作可能发生业务的上限金额。实际发生额是按照实际业务需求和执

行进度确定，受市场情况、采购工作安排、运营策略变化等因素影响。上述差异

属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。

  公司预计在 2023 年度与蒙宝生物发生关联交易金额不超过 1,500 万元(含税)，

是公司日常生产经营业务发展的正常所需，有利于公司持续健康发展，具有合理

性、必要性。上述日常关联交易以市场价格为依据，具体由双方根据市场价格协

商确定，定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益

的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。独立董事出具了同意的事前认可独立意见和独立意见，

保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于

巨潮资讯网上的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

的议案》

  为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，董事会同意公司及子公司通过

抵押、质押、接受控股股东/实际控制人无偿关联担保等方式向银行等金融机构

申请合计总额不超过人民币 120,000 万元综合授信额度(包括不限于流动资金贷

款、项目资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)。

公司、子公司与各授信金融机构之间的综合授信额度可以相互调整，最终实际授

信额度、期限以及具体使用情况以公司及子公司与各授信金融机构正式签订的合

同为准。在不超过综合授信额度前提下，董事会提请股东大会授权批准本次申请

授信事宜，同时授权公司/子公司董事长签署授信额度内的一切授信（包括但不

限于授信、贷款、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并授权

公司/子公司管理层具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。上述 120,000

万元的综合授信额度的授权期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至

信额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内

容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综

合授信额度的公告》。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事为上市公司提供审计服务

的经验与能力，具有良好的投资者保护能力，诚信状况较好。在对公司的财务报

告审计过程中，能够遵守独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表独立审

计意见，其出具的财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，

符合公司对审计需求。公司董事会同意本次续聘会计师事务所事项，并同意将该

议案提交股东大会审议。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。独立董

事出具了同意的事前认可独立意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资

讯网上的《关于续聘 2023 年度财务审计机构的公告》。

议案》

  公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用

途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过

过 23,000 万元)进行现金管理，期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通过

之日起 12 个月内，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，可以提

高资金使用效率，获取较好的投资回报，增加收益，为公司及广大股东创造更多

的投资收益。董事会同意议案内容。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构招商证券

股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的

《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

  公司定于 2023 年 4 月 14 日(星期五)下午 15:00 召开 2022 年度股东大会。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得表决通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开

  三、备查文件

的独立意见；

 特此公告。

                    包头东宝生物技术股份有限公司

                          董事会

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